Ohne wirksame Delegation bleibt die Geschäftsleitung für Compliance-Verstöße haftbar
Nur die wirksame Delegation von Compliance-Aufgaben kann die Geschäftsleitung eines Krankenhauses davor bewahren, wegen etwaiger Compliance-Verstöße verantwortlich gemacht zu werden und damit die Compliance-Haftung der Geschäftsleitung abzuwenden. Oft endet die Bestellung zum Geschäftsführer dann jäh. Hinzu kommen strafrechtliche Risiken und zivilrechtliche Haftung für eingetretene Schäden. Der Beitrag zeigt auf, welche organisatorischen Schritte vor diesen Risiken schützen.
Urteil des Arbeitsgerichts Offenbach: Kündigung des Chefjustiziars wegen Compliance-Pflichtverletzung
In einer aktuellen Entscheidung befasste sich das Arbeitsgericht Offenbach mit der außerordentlichen Kündigung eines Chefjustiziars, der auch für das Thema Compliance verantwortlich war (ArbG Offenbach, Urteil vom 25.11.2025 – 1 CA 136/25). In der Sache ging es darum, dass der Chefjustiziar einem Whistleblower-Hinweis nicht ernsthaft nachgegangen war, obwohl in dem Unternehmen eine Richtlinie galt, die auch die Durchführung von Untersuchungen bei Compliance-Verstößen regelte. Den Wirtschaftsprüfern des Krankenhauses fiel auf, dass insoweit erforderliche Berichte gar nicht vorlagen. Erst als er ausdrücklich dazu aufgefordert wurde, verfasste der Chefjustiziar die Berichte im Nachhinein. Hinzukam – und darauf kam es aus Sicht des Arbeitsgerichts auch an – dass der Chefjustiziar eine sehr hohe Vergütung erhielt. Nachdem das Unternehmen den Sachverhalt mit externer Unterstützung ermittelt hatte, kündigte es dem Chefjustiziar außerordentlich fristlos und hilfsweise ordentlich fristgemäß.
Ordentliche Kündigung wegen Verletzung von Compliance-Pflichten als wirksam anerkannt
Das Arbeitsgericht hielt die außerordentliche Kündigung für unwirksam, wobei es auf die inhaltlichen Voraussetzungen letztlich nicht ankam. Denn jedenfalls war die Zwei-Wochen-Frist zum Ausspruch einer fristlosen Kündigung verstrichen. Dafür befasste sich das Gericht dann ausgiebig mit den Voraussetzungen einer ordentlichen, verhaltensbedingten Kündigung. Und die sah das Arbeitsgericht auch als wirksam an. Das Arbeitsgericht sah Nebenpflichten aus dem Arbeitsvertrag als verletzt an. Der Chefjustiziar war konzernweit verantwortlich für Recht und Compliance und er habe auch in internen Gremien mitgewirkt. Spiegelbild seiner besonderen Verantwortung sei auch seine hohe Vergütung gewesen. Seinen gesteigerten Pflichten nach Überwachung, Kontrolle und Schadensabwehr sei er aber nicht gerecht geworden. Nach Auffassung des Arbeitsgerichts lag eine Verletzung seiner Treuepflichten vor.
Compliance-Verantwortung in Krankenhäusern: Häufige Organisationslücken mit Haftungsfolgen
So weit, so nachvollziehbar. In vielen Krankenhäusern, insbesondere Häusern kleinerer und mittlerer Größe, gibt es auch heute gar keine zentrale Zuständigkeit für Compliance unterhalb der Geschäftsleitung. Wenn „jemand den Hut für Compliance aufgesetzt bekommen hat“, fehlt es häufig an einer genauen Beschreibung von Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Kompetenzen. Das hat zur Folge, dass die rechtliche Letztverantwortlichkeit für Compliance bei der Geschäftsleitung verbleibt. Und die Maßstäbe, die das Arbeitsgericht Offenbach an den Chefjustiziar angelegt hat, lassen sich dann eins zu eins auf die Mitglieder der Geschäftsleitung übertragen.
Wirksame Delegation von Compliance-Aufgaben: Voraussetzungen und Bedeutung der Stellenbeschreibung
Wenn die Verantwortung für Compliance nicht wirksam auf eine Ebene unterhalb der Geschäftsleitung delegiert wird, dann verbleibt sie bei der Geschäftsleitung. Und wer sich als Geschäftsführer oder Vorstand mit solchen Vorwürfen auseinandersetzen muss, wie hier der Chefjustiziar, der riskiert seinen Job; allerdings ohne sich auf arbeitsrechtlichen Schutz stützen zu können. Denn Compliance ohne Haftung gibt es nicht. Und nur wer ausreichende organisatorische Maßnahmen ergreift, kann die Verantwortung für Compliance wirksam übertragen. Von zentraler Bedeutung ist daher die Stellenbeschreibung für den Compliance-Beauftragten. Dort können und müssen Aufgabe, Verantwortung, Rechte des Compliance-Beauftragten, Mitwirkungspflichten aller Einheiten des Krankenhauses, Budget des Compliance-Beauftragten geregelt sein. Wer dies als Geschäftsleitung sicherstellt, kann die operativen Aufgaben im Bereich Compliance übertragen. Und es kommt ja noch hinzu, dass mangelhafte Delegation zusätzlich strafrechtliche Risiken für die Geschäftsleitung birgt und auch zivilrechtliche Haftung in Betracht kommt. Daher ist es von elementarer Wichtigkeit, früh zu klären, wer in welchem Umfang für Compliance verantwortlich sein soll.
Fazit: Compliance-Haftung lässt sich nur durch klare Organisationsstrukturen vermeiden
Die Entscheidung des Arbeitsgerichts Offenbach macht deutlich: Compliance-Haftung trifft nicht nur den benannten Compliance-Beauftragten, sondern im Zweifel die gesamte Geschäftsleitung – insbesondere dann, wenn Delegation, Stellenbeschreibung und Aufgabenabgrenzung fehlen. Geschäftsführer, Vorstände und Krankenhausleitungen sind gut beraten, ihre Compliance-Organisation frühzeitig rechtssicher aufzustellen.
Autor: Rechtsanwalt Volker Ettwig, Certified Compliance Expert, Tsambikakis & Partner Rechtsanwälte mbB, ettwig@tsambikakis.com
Der Artikel ist erschienen in der KU Gesundheitsmanagement 5/2026, die vollständige Ausgabe finden Sie im KU Archiv.
